義大利合夥企業制度怎麼產生

① 有限合夥制的必要性分析

（一）高風險投資的需要
1、美日等國家風險投資的主要法律組織形式
現代社會是知識經濟的時代，而知識經濟的支柱產業就是高新技術產業。在國外，與高科技企業融資緊密相連的是風險資本，風險投資是對技術專家發起的、缺乏資金的、不太成熟的技術密集企業所作的小規模投資。風險投資公司為了獲得高額回報，將資金投入新興的高科技產業，同時通過對企業的管理，為期帶來豐厚的利潤。風險投資者在持有創業股權的同時，就要考慮退出高科技企業，收回數倍的收益，然後再次進行新的投資。
由於風險投資和一般的投資不同，其高風險和高收益性使風險投資的關鍵是如何募集到風險投資資金。在國外，風險投資一般是由風險投資公司發起的，依靠吸引投資者募集資金來實現。募集的方法主要有兩種：一是設立向社會投資者公開募集的風險投資基金，這類基金是封閉型的；二是吸引一定的機構和個人投資者組成某種類型的商業組織，而以有限合夥的形式存在較為普遍。「這種商業組織一般由風險投資機構發起，出資1%左右，成為普通合夥人，其餘99%左右吸收企業或者金融保險機構等投資者出資，成為有限合夥人，同股份有限公司的股東一樣，只承擔有限責任。
普通合夥人的責任有三條：一是以其人才全面負責資金的使用、經營和管理；二是從每年的經營收入中提取相當於資金總額的2%左右的管理費；三是項目成功而收益倍增時，普通合夥人可以從收益中分的20%左右,而其他合夥人可以分得80%左右。」根據統計，在美國，風險投資中有限合夥關系的組織形式已控制了80%的風險投資額。而「日本在80年代早期受到美國風險投資熱潮的影響，大量的小型銀行和證券公司開始設立創設公司，但是長期以來在法律上不承認有限合夥的創業投資公司，因此難以吸引機構投資者參加，結果日本的創業投資公司和小型的商業貸款機構沒有任何差別。據估計，70%的創業融資方向是貸款而不是股權投資，而且提供的金融機構承擔的是無限責任。但是，從1998年11月開始，日本也在立法上正式承認了企業投資有限合夥制，從而為風險投資的發展提供了法律的基礎。」而在以色列，在1991年，僅有一家比較活躍的風險投資基金，其促進科技發展的作用十分有限。鑒於自由市場機制在發展風險投資方面已經失敗，以色列政府在1992年撥款1億美元作為風險投資業的啟動基金，設立了10個風險投資基金，該基金全部採用合夥人的模式組建和運作，每個基金的規模為2000萬美元，政府和私人投資者各佔一定數量的股份，該基金由私人投資者進行運作，政府不幹預基金的具體事務。如果運作成功，六年後，政府將基金中的股份原價出讓給其他的投資者，撤出政府資金，如果運作失敗，則和投資者共同承擔損失。可見，無論是政府扶持的風險投資，還是由市場主體運作的風險投資基金，有限合夥都成為發展風險投資的組織形式。
2、有限合夥成為優良選擇的動因
風險投資的高風險性必然要求在法律上風險投資企業建立時應當較為簡單，避免因為設立繁瑣而造成的成本；技術在其中應當佔有一定的比例，以滿足技術人員的需要；投資者盡量的規避風險，同時能夠迅速退出，實現高額的回報等等要素，只有符合上述要求的商業性時才能適應風險投資的發展，而有限合夥正是這樣的優良選擇。有限合夥能夠成為高科技風險投資的有效組織形式，是由於其內在的平衡機制適應了風險投資運營中的特點決定的。
1、有限合夥的有限責任與無限責任並存的架構正適和風險投資者各方的需要
風險投資與一般投資的最大不同是高風險與高收益的強烈對比，由於新技術還沒成型，風險性相當大，一般的商業銀行是不願意貸款的，但是風險投資成功後，具有極高收益率，這又會對某些投資者產生極大的吸引力。而採用有限合夥方式，投資者作為有限合夥人既可以將風險控制在出資額的范圍內，又可以獲得高額回報，這尤其是對機構投資者更為良好的選擇。
美國現在風險投資盛行，而對風險投資的主體一般是金融機構和證券投資基金等機構投資者，通過風險投資獲得成功的公司包括雅虎、微軟、美國在線等，風險投資的回報率是相當高的，對雅虎的風險投資當初是200萬美元，而到1999年中期已達到34億美元。為了促進經濟的迅速發展，中國政府提出了科教興國的戰略決策，特別是頒布了《中共中央關於加強技術創新、發展高科技、實現產業化的決定》，使高科技企業的發展成為新的經濟發展目標。應當說，中國還存在著大量風險投資的潛在投資者，比如中國現在的投資基金、信託基金、保險基金等，而隨著社會保障制度的發展，也會出現養老基金模式，如果採用有限合夥的形式，適當將一定的基金引入風險投資領域，會極大的促進高新技術的發展。即使是對於由政府參與的風險投資，也可以參照這一模式解決政府和私人投資者之間的權利和義務關系。
而之所以選擇作為普通合夥人是因為在高新技術項目開發中，技術人員往往個人財產不多，無限責任對他們沒有較大的風險，同時又可以通過技術入股的方式取得將來收益的分配權，而風險投資機構則是因為可以憑借管理由是取得將來的收益權，由於有限合夥滿足了出資者、技術人員以及風險投資機構再現商業組織形式架構上的基本要求，因此，將有限合夥作為首要選擇就不言而喻了。
2、有限合夥的內部治理結構可以滿足風險投資管理的特殊性
各國的法律都規定，在有限合夥中，有限合夥人一般只出資分享利潤，而不參加管理，或者雖參加管理，但是不起決策控製作用，決策控制權僅能由承擔無限責任的合夥人行使，有限合夥的管理形式也比較簡單，不需要像有限公司和股份公司中的股東會和董事會、監事會等組織形式，使普通合夥人可以不受外界的限制而依照自身的判斷力進行管理，這尤其對於風險投資是十分重要的。由於高科技企業的專業性強，風險投資操作的難度大，一般由風險投資機構專門運作，這種機構中既有技術專家，也有懂得市場開發、管理決策以及法律、保險、會計等各方面的人才，並且側重於投資某一領域，由他們作為普通合夥人，首先對於投資項目進行選擇，一個有名的風險投資機構一年接到的創業申請書往往又成百上千，但是投資公司只選擇1-15個進行操作，同時對被選中的項目進行管理，幾年後將成功的賣掉，不成功的了結。這種商業的判斷和管理對於風險投資是十分關鍵的，而風險資本的有限合夥人往往是獨立的民間基金、金融機構、大企業等，這些投資者只要能夠收到高額的回報，並限於對於風險項目管理的知識，參與管理的願望都比較小。
3、有限合夥可以為高科技的風險投資提供便捷的退出通道
根據有限合夥的法律規定，有限合夥人可以將合夥權利轉讓，這比普通合夥中合夥權益轉讓方便的多，尤其是各國的有限合夥立法都規定有限合夥不因為其中一名有限合夥人的死亡或終止而終止，以保證有限合夥的持續性。而作為風險投資的一個重要特徵是不以追求產品的利潤實現回報而是以股利轉讓一次性退出獲得高額利潤。風險資本在持有創業股權的同時，就要考慮如何退出投資企業，取得高額回報後，再進行新的投資活動。因此，無論是風險投資機構還是風險資本投資者都要考慮一個便捷的退出通道，使資金安全的退出。如果採用有限合夥形式，風險投資者可以根據企業的發展情況隨時將合夥權益售出，這就為合夥人認為需要時撤出其投資提供一條方便的道路，而合夥權利的轉讓也可以不影響有限合夥的繼續存在。
這里應當注意的是，有限合夥一般只是風險投資項目在運行初期投資者和風險投資機構以及創業者所願意採用的法律組織形式，在技術逐漸成型並取得一定收益之後，必然要進行其他形式的改造，有限合夥一般都會轉型為有限公司或者股份有限公司，最終尋求公司的股票在主板尤其是二板市場上市，達到取得高額利潤並融資的目的。
（二）中小企業發展的有效模式
近年來，在所有發達國家都出現了小企業的復興。大多數發達國家中在小企業里工作的人約占工作人口總數的6%-15%。對英國來說，這個比例意味著在大約2700萬工作人口中有340萬左右的人在小企業里工作。英國的小企業用工超過工商業用工總數的一半。而義大利90%的公司是小企業，這些小企業中的從業者占就業總人口的84%。丹麥92%的製造公司是小企業，用工數高達勞動力的43%。而在美國，截止於1990年底，有155萬家合夥企業，這個數字將近佔美國營運的全部商事企業的7%。合夥遍散美國經濟的各個角落--金融、保險、不動產、職業人員的或普通的服務行業、批發與零售、農業及漁、牧相關的行業，獨資企業數目更大，1990年有1400多萬非農場的獨資企業，佔美國企業的近73%。通過上述統計數字的簡單列舉，人們不難發現：在市場經濟發達國家，中小企業的數量佔全部企業總數的比例均在80%以上，從單個個體中小企業在國民經濟中的地位看，其作用幾乎微不足道，無足輕重，但是從中小企業整體在國民經濟中的地位看，其發展對經濟發展和社會安定具有重要作用。它獨具的靈活多變、革新之源、創造就業機會的優點奠定了其在國民經濟中的地位，並導致在美國、日本、義大利、韓國等經濟發達國家在經濟發展過程中少數大型壟斷性企業和大量中小企業同時並存局面的形成。正如此，國際經濟界普遍認為，21世紀是中小企業的世紀。
在市場經濟國家，中小企業一般是資本和銷售額較小、員工人數較少的企業，其組織形態大多是合夥企業，獨資企業和規模較小的公司企業。自1978年中國實行改革開放政策以來，中國中小企業有了長足的發展，在800多萬家企業中，中小企業占企業總數的99%，在中國工業總產值中，中小企業的產值就佔了69%，職工人數佔全國職工總人數的75%，出口額在出口總額中也佔有很大比重。正是由於中小企業在國民經濟中的重要作用，中國將大力發展和壯大中小企業作為發展國民經濟的一項重要方針，提出在抓好大的(大型國有企業)的同時，放活小的(中小型企業)，以促進經濟的發展。
籌集經營企業的資金並非易事，在中國，企業籌集資金的渠道有兩條--貸款和發行股票、債券。
1、<strong>貸款</strong>
在中國，雖讓法律上允許企業向金融機構以及個人貸款，但是相對來說，個人貸款的利率相對會比金融機構高。因此，企業想要獲取成本比較小的貸款，只能向銀行等金融機構申請。盡管向銀行貸款是企業融資的最主要途徑，但是，對中小型企業而言，向銀行貸款可謂難上加難。
在中國，從事貸款業務的銀行從性質上講屬於自負盈虧的企業，任何一家銀行在向外發放貸款時，首先要考慮的問題是貸款能否如期收回，如果不能如期收回，這將意味著銀行要承擔風險，甚至虧損，因此，銀行總是要求他們的貸款要有充足的資產做擔保，並希望到期還本沒有問題，而且，中國金融業務法規也要求銀行發放的貸款要有擔保，這無可厚非，因為銀行既然把自己定位於企業，那麼盈利和杜絕虧損就是其追求的目標，為了實現這一目標，銀行總是要把貸款資金的安全放在首位。對於大型企業而言，由於其資產雄厚，提供貸款擔保不成問題，再加之政府的資金政策也往往向在國民經濟中起支柱作用的大型企業傾斜，因此，大型企業獲得貸款的機率要比中小型企業高得多，而中小型企業由於經營規模、資本規模的限制，在資金借貸市場上通常處於劣勢，由於其擔保能力較弱，銀行出於營利及資金安全的考慮，不願意為中小型企業提供貸款。反過來說，即使從銀行貸得資金，這類資金將來某一天總要償還，利息率再加上分期償付，將使中小型企業在一開始就要承擔很高的固定成本，這將增加企業失敗的危險。基於上述原因，中小型企業能夠從銀行獲得貸款的，數量少得可憐。
2、發行<strong>股票</strong>、<strong>債券</strong>
目前，中國對股票發行的條件作出具體規定的法律主要是<公司法>。根據《公司法》第2條的規定，《公司法》僅適用於依照該法設立的股份有限公司和有限責任公司，在《公司法》之前取得法人資格的企業，繼續適用原來的法律。而依據國家工商行政管理局1994年統計資料，1994年，中國的企業法人為405.6萬戶，其中公司150萬戶，而適用《公司法》的企業至多是25800戶，這就是說，在中國，能夠通過發行股票融通資金的企業至多有25800戶，而且在這些公司中，還有相當一部分是不能公開發行股票的有限責任公司，如果從25800戶公司中再扣除有限責任公司，那麼完全符合《公司法》發行股票條件的公司是相當稀少的，由於《公司法》的上述規定，中國99%的企業將無緣以發行股票的方式融通資金。
如果說《公司法》上述關於適用范圍的規定僅僅是從量上決定了發行股票融資的企業的資格，那麼，《公司法》中關於發行股票公司所應具備的條件的強制性規定則從質上決定了發行股票融資的企業的資格。根據《公司法》第152條的規定，股份有限公司申請其股票上市必須具備的條件之一便是公司股本總額不少於人民幣五千萬元，五千萬元，對於佔全國企業總數的80%的中小企業來說，不啻是一個天文數字，僅此一項條件，便會將99%以上的企業拒之於證券市場門外，《公司法》對股票發行作此嚴格限制無可厚非，因為證券生意是一種風險極高的投機生意，如果不對上市公司的資格嚴格限制，一旦發生不法炒作和欺詐行為，那麼受損害的就不僅僅是股市了，甚至會引起社會的動盪。即使在股票市場相當發達的美、英、德、日等國，能夠通過發行股票籌集資金的企業也不超過企業總數的10%。從《公司法》的上述規定看，中國99%的企業要想通過證券市場融資真可謂是痴人說夢。
或許有人會說，雖然中小企業不能依照《公司法》發行股票籌集資金，但是這些企業可以發行債券籌集資金。但實際上，中國對企業債券的發行同樣做了嚴格的規定，根據<企業債券管理條例>第2條、第12條的規定，在中國，發行債券的企業必須是具有法人資格的企業，同時企業規模達到國家規定的要求並且所籌資金用途符合國家產業政策，這些限制性規定，實際上是表明只有那些從事國家基礎建設的大型企業方有資格發行債券。根據上述規定，由於合夥企業和獨資企業均不是法人，因此它們不能發行企業債券，除此以外的具有法人資格的中小企業，因其企業規模達不到國家規定的要求或者所籌資金用途不一定符合國家產業政策，也與發行企業債券無緣。可見，中小企業借發行企業債券籌集生產建設資金也是好夢難圓。
一方面是銀行等金融機構不願意貸款給中小企業，另一方面是中小企業又無法以發行股票、債券的方式籌集生產、建設資金，求生的慾望逼迫著中小企業最後只好鋌而走險，向民間拆借資金。於是，巧立名目的集資和高利貸便在許多地方盛行了，亂集資和高利貸是不法行為世人皆知，它往往會使企業陷入高負債的困境，並且，它的泛濫還會破壞國家的經濟管理秩序。但是，亂集資和高利貸在許多城鄉大有市場也是一個見怪不怪的事實，許多政府部門乃至執法部門為了解決中小企業的生產建設資金，甚至對企業非法集資、借貸的行為不聞不問，睜一隻眼閉一隻眼，往往是在亂集資、高利貸引發、激化社會矛盾時方予以取締、查處。亂集資、高利貸等不法行為實際上向人們敲響了警鍾：在銀行信貸和證券資本市場不能充分發揮作用的情況下，或在銀行信貸、證券資本市場作用不到的領域，應當及時拓寬融資渠道，特別是尋找一條吸引民間游資的渠道以解企業發展資金不足的燃眉之急。事實上，有限合夥不僅僅是一種企業制度，更是一種融通資金的有效模式，它在幫助中小企業融通民間游資方面很有作為。
在實行有限合夥制度的國家，有限合夥是中小企業樂於採用的組織形式，「在中小型商業領域內，有限合夥非常普遍，因為他們在因開業或拓展規模而籌集資金方面，是非常好的方式。」通過設立有限合夥，中小企業作為普通合夥人從事合夥的生產經營管理，同時又獲得了有限合夥人的資金，解決了企業資金短缺的問題，而出資人作為有限合夥人，雖然不參與合夥的經營，但其卻分享了利潤，即使經營失敗，有限合夥人也僅以損失出資額為代價。有限權利、有限風險，無限權利、無限風險的原則在有限合夥中得以充分體現。在有限合夥中，由於有限合夥人是以分取合夥利潤作為其出資的條件，其取得的利潤取決於企業的經營狀況，利息率已內化在合夥人以其繳入必要資本交換所取得的任何未來利潤的份額之中，其已經沒有必要計算清楚了，這就可以有效地防止高利借貸的發生。
從有限合夥的自身特點看，有限合夥的混合責任制吸收了普通合夥和公司的優點，揚棄了其缺點，它一方面使有限合夥能適應不同主體的條件和需要，使資金、資產、資源與技術、管理、勞務等諸要素的擁有者基於自己的意志通過有限合夥合同以無限責任和有限責任兩種形式協調地組成一個整體，互相取長補短，優勢互補，以實現社會資源的最佳配置和最佳的經濟效益；另一方面，有限合夥能適應不同市場條件的需要，它的有限責任形式，在廣泛吸納各種投資者的同時，又能使之具有安全感和穩定感，從而使有限合夥能較長時期地存續；它的無限責任形式，雖然加重了合夥人的財務負擔，但同時卻又成為一種激勵機制，將投資風險轉化為競爭的動力，並促使有限合夥積極有效地運作。有限合夥的這些特點是單一責任制的普通合夥或公司不能同時具備的，這是有限合夥歷經百年不衰的關鍵所在。在過去20年中，中國不少地區進行的企業改革的實踐，實際上已經具有了有限合夥的萌芽。例如，在中國廣大農村盛行的集資入股辦企業便是有限合夥形式，農民向村辦(鄉辦)企業入股，但不參與企業的管理，企業仍由村、鄉選定的經理經營，盈利時，農民按投資比例分紅，虧損時，農民僅以其投資承擔債務責任。再如，在許多城市曾經盛行的企業全員風險抵押承包等形式，也與有限合夥十分近似。當然，同國外的有限合夥相比，這幾種形式還不十分規范，還停留在初級水平上。如果人們引進有限合夥制度，這對現有的中小企業改革有利而無害。具體操作辦法是，首先將國有中小企業的國有資產進行評估，科學定價，定價後，將這部分財產作為有限合夥人的財產投入到有限合夥中，交給普通合夥人經營，國有資產管理部門作為國家--有限合夥人的代表，行使對有限合夥的監督檢查權，收取利潤。一旦經營失敗，國家也僅以投入有限合夥的財產承擔有限責任，而有經營興趣和經營能力的人，在獨立經營的同時又能有效利用國有中小企業的廠房、設備等固定資產，可謂一舉兩得。

② 為什麼獨立審計出現在16世紀的威尼斯而發展在英國

注冊會計師審計起源於義大利合夥企業制度，形成於英國股份制企業制度，發展和完善於美國發達的資本市場，它是伴隨著資本主義生產力的發展而產生和發展起來的。

（一）起源

CPA審計起源於16世紀的義大利合夥企業制度，當時地中海沿岸的商業城市已經比較繁榮，「威尼斯」——是地中海沿岸國家航海貿易最為發達的地區，是東西方貿易的QUNIU，企業規模需擴大，需大量資金，合夥制企業應運產生，提出了會計主體的概念 ——出現所有權與經營權的分離，參與經營管理者的合夥人有責任向不參與經營管理者的合夥人證明合夥契約得到了認真履行，利潤的計算與分配是正確、合理的，不參與經營管理者的合夥人也希望監督企業經營情況，及時了解掌握企業的財務狀況——在此基礎上產生了對CPA審計的最初要求。

在16世紀義大利的商業城中出現了一批具有良好的會計知識、專門從事這種查賬和公證的專業人員——他們所進行的查賬與公證，就是CPA審計的起源。

1581年在威尼斯創立了威尼斯會計協會——這是世界上第一個職業團體。

（二）形成——18世紀下半葉，英國的資本主義經濟迅速發展

（1）股份有限公司興起，所有權與經營權進一步分離，絕大多數股東以完全脫離經營管理；

（2）金融資本對產業資本逐步滲透，增加了債權人的風險。

——這樣導致出現了第一批以查賬為職業的獨立會計師。

注冊審計師審計產生的「催產素」是1721年英國的「南海公司事件」。當時的「南海公司」以虛假的會計信息誘騙投資人上當，其股票價格一時扶搖直上。但好景不長，「南海公司」最終未能逃脫破產倒閉的厄運，使股東和債權人損失慘重。英國議會聘請會計師查爾斯、斯耐爾對「南海公司」進行審計。斯奈爾以「會計師」名義提出了「查賬報告書」，從而宣告了獨立會計師——注冊會計師的誕生。

1844年英國頒布了《公司法》，規定股份公司必須設監察人，負責審查公司的賬目。於是，獨立審計業務得到迅速發展。1845年進行修訂，規定股份公司的帳目必須經董事以外的人員審計。隨後，政府對獨立會計師進行了資格確認。

1853年，蘇格蘭愛丁堡創立了第一個注冊會計師的專業團體——愛丁堡會計師協會，標志著注冊會計師職業的誕生。

1862年，英國《公司法》又確定注冊會計師為法定的破產清算人，奠定了注冊會計師審計的法律地位。

1844年至20世紀初，是注冊會計師審計形成的時期。這一時期英國CPA審計的主要特點：

1、CPA審計的法律地位得到了法律確認；

2、審計的目的是查錯防弊，保護企業資產的安全和完整；

3、審計的方法是對會計帳目進行詳細審計；

4、審計的報告使用人主要為企業股東。

③ 義大利最早建立資本主義制度是在什麼時候最終確立資本主義制度又是在哪一年

直到19世紀中期，它才藉助於王朝戰爭完成了資產階級革命，實現了國家的統一與民族的獨立，走上了近代化資本主義道路。

義大利1848年

④ 注冊會計師審計產生的直接原因是財產所有權與經營權的分離

注冊會計師審計產生主要是由於財產所有權與經營權的分離。原因如下：

⑤ 有限合夥制度的起源

「合夥也許是人類群體本能最古老的表現形式」。這種經營方式早在公元前18世紀古巴比倫的《漢穆拉比法典》中已有規定。我國在春秋時期，就已有了合夥制度的雛形，《史記》中所載的「管鮑之交」即為其例。到古羅馬時代，合夥已成為一種制度成熟、形式多樣的個人聯合體。不過，早期的合夥主要是一種契約關系。其一般而言為「二人以上相約出資，經營共同事業，共享利益，共擔風險的合同。隨著社會經濟的發展、尤其是海陸貿易的需要，「一種新型的商業經營方式——康孟達於11世紀晚期在義大利、英格蘭和歐洲的其他地方逐漸被使用。這種經營方式調動的資金一般用於長距離的海上貿易，不常用於陸上貿易。」該契約最早的前身可能是穆斯林的一種商業習慣，其產生的目的：一是為了規避教會借貸生息的法令；二是希望通過契約的約定將投資風險限定於特定財產。根據這種康孟達契約，一方合夥人（通常被稱為stans的出資者一方）將商品、金錢、船舶等轉交於另一方合夥人（通常被稱為tractor的企業家）經營。冒資金風險的合夥人通常獲得3/4的利潤，且僅以其投資為限承擔風險責任。從事航行的企業家則以雙方投入的全部財產獨立從事航海交易，其獲得1/4的利潤，並對外承擔經營的無限責任。有些海上合夥則規定，從事航行的合夥人提供1/3的資金，不從事航行的合夥人提供2/3的資金，最後雙方平分利潤。這種經營方式所以不太公平，根本原因在於當時人的生命是廉價的，資金則非常短缺。所以，該契約一般為特定航行而設，航行完成即告終止。可見，這時的康孟達契約，與普通合夥相比，已經具有如下的特點：
1、適應海上貿易中高風險的投資需要
由於中世紀的海上貿易尤其是遠洋貿易是當時風險最大但同時也是利潤豐厚的貿易，有足夠資本的投資者即希望進行投資來獲取高額利潤，但是他們卻不願意承擔高風險帶來的無限責任，船主則往往苦於缺乏足夠的資金來造船、購貨，於是產生了船主企業家和銀行投資家之間的新式聯合——康孟達契約。康孟達和海上合夥所具有的極大好處是投資者的責任被限於他們最初投資的數額，在這方面它很像近代的股份公司，而且投資者還可以把他們的錢分散在幾個不同的康孟達之中以減少風險，而船方承擔無限責任，獲取資金，雙方各自得到了經濟上的滿足。而同時代的陸上合夥，則往往是由同一個家庭成員組成的聯合體，最終被外人加入，因此，陸上合夥人都負無限責任，其中最根本的原因應當是相對於海上貿易來說，陸上貿易的風險因素要小的多。
2、康孟達的短期性為投資者的退出提供了便捷通道
「康孟達一般是一種短期聯營，在完成了它為此建立的特定航行之後就解除了，它是在一個短暫的期限里為了一個特定的目的而建立的，完全是一個時間意義的東西。」而與此同時代的陸上合夥，則在持續多年的一段時間里從事多種多樣的貿易活動，「它常常具有規模龐大、持久存在和行動靈活的屬性，足以使它在不同的城市建立自己的分支。」從兩者的時間性可以看出，康孟達的短期性可以使投資者在獲得利潤之後迅速地退出以回收投資，而陸上合夥（或稱普通合夥）則更傾向於營業的持久性，投資者的投資較為穩固。
3、管理結構的不同需求
由於當時的教會法禁止利息，因此採用投資的方式進行收益成為許多具有資本的人的選擇，但與普通合夥人相比，有限合夥人（投資者）可能並沒有願望參與經營，其單純的希望從投資中獲得利潤。而普通合夥人則往往是對經營較為精通的人士，希望通過經營管理獲得更大的利潤。雙方對管理結構的不同需求在有限合夥中都能得到確實的滿足。
「事實上，11世紀晚期和12世紀新的法學為按照秩序和正義的新概念把各種商業關系制度化和系統化提供了一種構架。假如沒有諸如流通匯票和有限責任合夥這些新的法律設計，沒有對已經陳舊過時的商業習慣的改造，要求變化的其他經濟社會壓力就找不到出路。」有限合夥的出現顯然是當時投資需要和經濟發展的雙重產物。

⑥ 有限合夥制度的必要性分析

（一）高風險投資的需要
1、美日等國家風險投資的主要法律組織形式
現代社會是知識經濟的時代，而知識經濟的支柱產業就是高新技術產業。在國外，與高科技企業融資緊密相連的是風險資本，風險投資是對技術專家發起的、缺乏資金的、不太成熟的技術密集企業所作的小規模投資。風險投資公司為了獲得高額回報，將資金投入新興的高科技產業，同時通過對企業的管理，為期帶來豐厚的利潤。風險投資者在持有創業股權的同時，就要考慮退出高科技企業，收回數倍的收益，然後再次進行新的投資。
由於風險投資和一般的投資不同，其高風險和高收益性使風險投資的關鍵是如何募集到風險投資資金。在國外，風險投資一般是由風險投資公司發起的，依靠吸引投資者募集資金來實現。募集的方法主要有兩種：一是設立向社會投資者公開募集的風險投資基金，這類基金是封閉型的；二是吸引一定的機構和個人投資者組成某種類型的商業組織，而以有限合夥的形式存在較為普遍。「這種商業組織一般由風險投資機構發起，出資1%左右，成為普通合夥人，其餘99%左右吸收企業或者金融保險機構等投資者出資，成為有限合夥人，同股份有限公司的股東一樣，只承擔有限責任。
普通合夥人的責任有三條：一是以其人才全面負責資金的使用、經營和管理；二是從每年的經營收入中提取相當於資金總額的2%左右的管理費；三是項目成功而收益倍增時，普通合夥人可以從收益中分的20%左右,而其他合夥人可以分得80%左右。」根據統計，在美國，風險投資中有限合夥關系的組織形式已控制了80%的風險投資額。而「日本在80年代早期受到美國風險投資熱潮的影響，大量的小型銀行和證券公司開始設立創設公司，但是長期以來在法律上不承認有限合夥的創業投資公司，因此難以吸引機構投資者參加，結果日本的創業投資公司和小型的商業貸款機構沒有任何差別。據估計，70%的創業融資方向是貸款而不是股權投資，而且提供的金融機構承擔的是無限責任。但是，從1998年11月開始，日本也在立法上正式承認了企業投資有限合夥制，從而為風險投資的發展提供了法律的基礎。」而在以色列，在1991年，僅有一家比較活躍的風險投資基金，其促進科技發展的作用十分有限。鑒於自由市場機制在發展風險投資方面已經失敗，以色列政府在1992年撥款1億美元作為風險投資業的啟動基金，設立了10個風險投資基金，該基金全部採用合夥人的模式組建和運作，每個基金的規模為2000萬美元，政府和私人投資者各佔一定數量的股份，該基金由私人投資者進行運作，政府不幹預基金的具體事務。如果運作成功，六年後，政府將基金中的股份原價出讓給其他的投資者，撤出政府資金，如果運作失敗，則和投資者共同承擔損失。可見，無論是政府扶持的風險投資，還是由市場主體運作的風險投資基金，有限合夥都成為發展風險投資的組織形式。
2、我國現實
我國的風險投資市場仍處於起步階段.目前,全國建立的風險投資機構大約有100家,全部為公司制.這些公司70%屬於政府出資興辦,注冊資本約80億人民幣,實際投入不到10%,即大約8億元人民幣,加上國外投向中國市場的大約2億美元,總額不超過3億美元。而美國1999年的風險投資基金高達480億美元，規模上的差距是很大的。」客觀的說，造成這一現象的重要原因之一就是我國缺乏針對風險投資特點的制度設計，導致大量風險投資機構只能採取公司制。而公司特有的對於資本財務的嚴格規定並不符合風險投資企業的要求。如我國《公司法》第15條規定，股份公司上市須公司股本總額不少於人民幣5000萬元、開業時間在3年以上、並且最近3年連續盈利。這對於創業企業來說是一道幾乎無法逾越的高山。另外《公司法》第24條和第80條規定技術出資不得超過注冊資本的 20%，就是在一些高新技術發達區的特別規定也不得超過35%。這些法律制度對於追逐高新科技，以高風險高回報為特徵的風險投資企業來說不啻於一道緊箍咒，在這種嚴格的約束之下，風險投資的發展舉步維艱。因此,呼籲修改現行《合夥企業法》，增加有限合夥制度的聲音便越來越強。事實上，我國現行97年《合夥企業法》在制定時曾考慮過有限合夥的內容，但在最後審查時卻被刪除。理由之一是我國目前沒有這種企業形態的實踐，似乎也沒有這種企業形態的需求。這只能說明在制定《合夥企業法》時由於缺乏廣闊的法學視野，未從理論上對有限合夥加以深入研究，對它的立法可行性缺乏廣泛的調查，這種缺乏前瞻性的立法必然成為制約後來經濟發展的制度障礙。現在我國風險投資機構的數量和資金規模正分別以每年50%和45%高速增長，反映了巨大的市場需求，如果立法上不相應給以積極的回應，必然會挫傷亟待進入風險投資領域的投資者的信心，延緩我國風險投資業的發展。
目前國內規定有限合夥的只有如《中關村有限合夥管理辦法》等一些地方法規。雖然填補了我國立法上的空白，為有限合夥企業的建立頑強的開辟了一條道路。但由於這些地方立法都與我國現行法律相沖突，在實踐中很難得到正式承認。事實上，我們在對各地有限合夥法規的實施情況的調查中也發現，並沒有任何一家風險投資機構依據這些地方法規以有限合夥的組織形式進行投資。究其根源，仍然是對政策的不明朗而導致缺乏信心。前不久號稱中國第一家有限合夥的天綠創投的夭折也是這方面一個很慘痛的例子。而另一方面，現存的各地風險投資機構雖多，但是真正有效運作的並不多。如在西安，西安風險投資公司成立至今並未進行過任何有效的投資運作，其工作人員也寥寥無幾而且還都身兼他職。這種尷尬的場面在一定程度上正是我國目前風險投資機構所普遍面臨的窘境。由於相關政策不明朗，導致風險投資資金砸在手裡而找不到合適的項目或者雖有合適的項目卻由於投資方式和組織形態的原因而最終無法達成協議。可見，如果沒有國家的正式立法，我國的風險投資業是不可能有任何突破性的發展的。
3、有限合夥成為優良選擇的動因
風險投資的高風險性必然要求在法律上風險投資企業建立時應當較為簡單，避免因為設立繁瑣而造成的成本；技術在其中應當佔有一定的比例，以滿足技術人員的需要；投資者盡量的規避風險，同時能夠迅速退出，實現高額的回報等等要素，只有符合上述要求的商業性時才能適應風險投資的發展，而有限合夥正是這樣的優良選擇。有限合夥能夠成為高科技風險投資的有效組織形式，是由於其內在的平衡機制適應了風險投資運營中的特點決定的。
1、有限合夥的有限責任與無限責任並存的架構正適和風險投資者各方的需要
風險投資與一般投資的最大不同是高風險與高收益的強烈對比，由於新技術還沒成型，風險性相當大，一般的商業銀行是不願意貸款的，但是風險投資成功後，具有極高收益率，這又會對某些投資者產生極大的吸引力。而採用有限合夥方式，投資者作為有限合夥人既可以將風險控制在出資額的范圍內，又可以獲得高額回報，這尤其是對機構投資者更為良好的選擇。
美國現在風險投資盛行，而對風險投資的主體一般是金融機構和證券投資基金等機構投資者，通過風險投資獲得成功的公司包括雅虎、微軟、美國在線等，風險投資的回報率是相當高的，對雅虎的風險投資當初是200萬美元，而到1999年中期已達到34億美元。為了促進經濟的迅速發展，我國政府提出了科教興國的戰略決策，特別是頒布了《中共中央關於加強技術創新、發展高科技、實現產業化的決定》，使高科技企業的發展成為新的經濟發展目標。應當說，我國還存在著大量風險投資的潛在投資者，比如我國現在的投資基金、信託基金、保險基金等，而隨著社會保障制度的發展，也會出現養老基金模式，如果採用有限合夥的形式，適當將一定的基金引入風險投資領域，會極大的促進高新技術的發展。即使是對於由政府參與的風險投資，也可以參照這一模式解決政府和私人投資者之間的權利和義務關系。
而之所以選擇作為普通合夥人是因為在高新技術項目開發中，技術人員往往個人財產不多，無限責任對他們沒有較大的風險，同時又可以通過技術入股的方式取得將來收益的分配權，而風險投資機構則是因為可以憑借管理由是取得將來的收益權，由於有限合夥滿足了出資者、技術人員以及風險投資機構再現商業組織形式架構上的基本要求，因此，將有限合夥作為首要選擇就不言而喻了。
2、有限合夥的內部治理結構可以滿足風險投資管理的特殊性
各國的法律都規定，在有限合夥中，有限合夥人一般只出資分享利潤，而不參加管理，或者雖參加管理，但是不起決策控製作用，決策控制權僅能由承擔無限責任的合夥人行使，有限合夥的管理形式也比較簡單，不需要像有限公司和股份公司中的股東會和董事會、監事會等組織形式，使普通合夥人可以不受外界的限制而依照自身的判斷力進行管理，這尤其對於風險投資是十分重要的。由於高科技企業的專業性強，風險投資操作的難度大，一般由風險投資機構專門運作，這種機構中既有技術專家，也有懂得市場開發、管理決策以及法律、保險、會計等各方面的人才，並且側重於投資某一領域，由他們作為普通合夥人，首先對於投資項目進行選擇，一個有名的風險投資機構一年接到的創業申請書往往又成百上千，但是投資公司只選擇1-15個進行操作，同時對被選中的項目進行管理，幾年後將成功的賣掉，不成功的了結。這種商業的判斷和管理對於風險投資是十分關鍵的，而風險資本的有限合夥人往往是獨立的民間基金、金融機構、大企業等，這些投資者只要能夠收到高額的回報，並限於對於風險項目管理的知識，參與管理的願望都比較小。
3、有限合夥可以為高科技的風險投資提供便捷的退出通道
根據有限合夥的法律規定，有限合夥人可以將合夥權利轉讓，這比普通合夥中合夥權益轉讓方便的多，尤其是各國的有限合夥立法都規定有限合夥不因為其中一名有限合夥人的死亡或終止而終止，以保證有限合夥的持續性。而作為風險投資的一個重要特徵是不以追求產品的利潤實現回報而是以股利轉讓一次性退出獲得高額利潤。風險資本在持有創業股權的同時，就要考慮如何退出投資企業，取得高額回報後，再進行新的投資活動。因此，無論是風險投資機構還是風險資本投資者都要考慮一個便捷的退出通道，使資金安全的退出。如果採用有限合夥形式，風險投資者可以根據企業的發展情況隨時將合夥權益售出，這就為合夥人認為需要時撤出其投資提供一條方便的道路，而合夥權利的轉讓也可以不影響有限合夥的繼續存在。
這里應當注意的是，有限合夥一般只是風險投資項目在運行初期投資者和風險投資機構以及創業者所願意採用的法律組織形式，在技術逐漸成型並取得一定收益之後，必然要進行其他形式的改造，有限合夥一般都會轉型為有限公司或者股份有限公司，最終尋求公司的股票在主板尤其是二板市場上市，達到取得高額利潤並融資的目的。
（二）中小企業發展的有效模式
近年來，在所有發達國家都出現了小企業的復興。大多數發達國家中在小企業里工作的人約占工作人口總數的6%-15%。對英國來說，這個比例意味著在大約 2700萬工作人口中有340萬左右的人在小企業里工作。英國的小企業用工超過工商業用工總數的一半。而義大利90%的公司是小企業，這些小企業中的從業者占就業總人口的84%。丹麥92%的製造公司是小企業，用工數高達勞動力的43%。而在美國，截止於1990年底，有155萬家合夥企業，這個數字將近佔美國營運的全部商事企業的7%。合夥遍散美國經濟的各個角落--金融、保險、不動產、職業人員的或普通的服務行業、批發與零售、農業及漁、牧相關的行業，獨資企業數目更大，1990年有1400多萬非農場的獨資企業，佔美國企業的近73%。通過上述統計數字的簡單列舉，我們不難發現：在市場經濟發達國家，中小企業的數量佔全部企業總數的比例均在80%以上，從單個個體中小企業在國民經濟中的地位看，其作用幾乎微不足道，無足輕重，但是從中小企業整體在國民經濟中的地位看，其發展對經濟發展和社會安定具有重要作用。它獨具的靈活多變、革新之源、創造就業機會的優點奠定了其在國民經濟中的地位，並導致在美國、日本、義大利、韓國等經濟發達國家在經濟發展過程中少數大型壟斷性企業和大量中小企業同時並存局面的形成。正如此，國際經濟界普遍認為，21世紀是中小企業的世紀。
在市場經濟國家，中小企業一般是資本和銷售額較小、員工人數較少的企業，其組織形態大多是合夥企業，獨資企業和規模較小的公司企業。自1978年中國實行改革開放政策以來，我國中小企業有了長足的發展，在800多萬家企業中，中小企業占企業總數的99%，在我國工業總產值中，中小企業的產值就佔了69%，職工人數佔全國職工總人數的75%，出口額在出口總額中也佔有很大比重。正是由於中小企業在國民經濟中的重要作用，我國將大力發展和壯大中小企業作為發展國民經濟的一項重要方針，提出在抓好大的(大型國有企業)的同時，放活小的(中小型企業)，以促進經濟的發展。
雖然我國為中小企業的快速發展提供了寬松的政策環境，但是我們也應該清醒地認識到，我國中小企業的發展不可避免地面臨著其他國家中小企業發展所面臨的諸多難題，其中，資金短缺就是其中最大的難題，它已成為制約中小企業發展的「瓶頸」。
籌集經營企業的資金並非易事，在我國，企業籌集資金的渠道有兩條--貸款和發行股票、債券。
1、貸款
在我國，由於法律禁止銀行以外的企業、個人成為貸款人，因此，企業貸款，只能向銀行申請。盡管向銀行貸款是企業融資的最主要途徑，但是，對中小型企業而言，向銀行貸款可謂難上加難。
在我國，從事貸款業務的銀行從性質上講屬於自負盈虧的企業，任何一家銀行在向外發放貸款時，首先要考慮的問題是貸款能否如期收回，如果不能如期收回，這將意味著銀行要承擔風險，甚至虧損，因此，銀行總是要求他們的貸款要有充足的資產做擔保，並希望到期還本沒有問題，而且，我國金融業務法規也要求銀行發放的貸款要有擔保，這無可厚非，因為銀行既然把自己定位於企業，那麼盈利和杜絕虧損就是其追求的目標，為了實現這一目標，銀行總是要把貸款資金的安全放在首位。對於大型企業而言，由於其資產雄厚，提供貸款擔保不成問題，再加之政府的資金政策也往往向在國民經濟中起支柱作用的大型企業傾斜，因此，大型企業獲得貸款的機率要比中小型企業高得多，而中小型企業由於經營規模、資本規模的限制，在資金借貸市場上通常處於劣勢，由於其擔保能力較弱，銀行出於營利及資金安全的考慮，不願意為中小型企業提供貸款。反過來說，即使從銀行貸得資金，這類資金將來某一天總要償還，利息率再加上分期償付，將使中小型企業在一開始就要承擔很高的固定成本，這將增加企業失敗的危險。基於上述原因，中小型企業能夠從銀行獲得貸款的，數量少得可憐。
2、發行股票、債券
目前，我國對股票發行的條件作出具體規定的法律主要是《公司法》。根據《公司法》第2條的規定，《公司法》僅適用於依照該法設立的股份有限公司和有限責任公司，在《公司法》之前取得法人資格的企業，繼續適用原來的法律。而依據國家工商行政管理局1994年統計資料，1994年，中國的企業法人為 405.6萬戶，其中公司150萬戶，而適用《公司法》的企業至多是25800戶，這就是說，在我國，能夠通過發行股票融通資金的企業至多有25800 戶，而且在這些公司中，還有相當一部分是不能公開發行股票的有限責任公司，如果從25800戶公司中再扣除有限責任公司，那麼完全符合《公司法》發行股票條件的公司是相當稀少的，由於《公司法》的上述規定，我國99%的企業將無緣以發行股票的方式融通資金。
如果說《公司法》上述關於適用范圍的規定僅僅是從量上決定了發行股票融資的企業的資格，那麼，《公司法》中關於發行股票公司所應具備的條件的強制性規定則從質上決定了發行股票融資的企業的資格。根據《公司法》第152條的規定，股份有限公司申請其股票上市必須具備的條件之一便是公司股本總額不少於人民幣五千萬元，五千萬元，對於佔全國企業總數的80%的中小企業來說，不啻是一個天文數字，僅此一項條件，便會將99%以上的企業拒之於證券市場門外，《公司法》對股票發行作此嚴格限制無可厚非，因為證券生意是一種風險極高的投機生意，如果不對上市公司的資格嚴格限制，一旦發生不法炒作和欺詐行為，那麼受損害的就不僅僅是股市了，甚至會引起社會的動盪。即使在股票市場相當發達的美、英、德、日等國，能夠通過發行股票籌集資金的企業也不超過企業總數的10%。從《公司法》的上述規定看，我國 99%的企業要想通過證券市場融資真可謂是痴人說夢。
或許有人會說，雖然中小企業不能依照《公司法》發行股票籌集資金，但是這些企業可以發行債券籌集資金。但實際上，我國對企業債券的發行同樣做了嚴格的規定，根據《企業債券管理條例》第2條、第12條的規定，在我國，發行債券的企業必須是具有法人資格的企業，同時企業規模達到國家規定的要求並且所籌資金用途符合國家產業政策，這些限制性規定，實際上是表明只有那些從事國家基礎建設的大型企業方有資格發行債券。根據上述規定，由於合夥企業和獨資企業均不是法人，因此它們不能發行企業債券，除此以外的具有法人資格的中小企業，因其企業規模達不到國家規定的要求或者所籌資金用途不一定符合國家產業政策，也與發行企業債券無緣。可見，中小企業借發行企業債券籌集生產建設資金也是好夢難圓。
一方面是銀行等金融機構不願意貸款給中小企業，另一方面是中小企業又無法以發行股票、債券的方式籌集生產、建設資金，求生的慾望逼迫著中小企業最後只好鋌而走險，向民間拆借資金。於是，巧立名目的集資和高利貸便在許多地方盛行了，亂集資和高利貸是不法行為世人皆知，它往往會使企業陷入高負債的困境，並且，它的泛濫還會破壞國家的經濟管理秩序。但是，亂集資和高利貸在許多城鄉大有市場也是一個見怪不怪的事實，許多政府部門乃至執法部門為了解決中小企業的生產建設資金，甚至對企業非法集資、借貸的行為不聞不問，睜一隻眼閉一隻眼，往往是在亂集資、高利貸引發、激化社會矛盾時方予以取締、查處。亂集資、高利貸等不法行為實際上向我們敲響了警鍾：在銀行信貸和證券資本市場不能充分發揮作用的情況下，或在銀行信貸、證券資本市場作用不到的領域，應當及時拓寬融資渠道，特別是尋找一條吸引民間游資的渠道以解企業發展資金不足的燃眉之急。事實上，有限合夥不僅僅是一種企業制度，更是一種融通資金的有效模式，它在幫助中小企業融通民間游資方面很有作為。
在實行有限合夥制度的國家，有限合夥是中小企業樂於採用的組織形式，「在中小型商業領域內，有限合夥非常普遍，因為他們在因開業或拓展規模而籌集資金方面，是非常好的方式。」通過設立有限合夥，中小企業作為普通合夥人從事合夥的生產經營管理，同時又獲得了有限合夥人的資金，解決了企業資金短缺的問題，而出資人作為有限合夥人，雖然不參與合夥的經營，但其卻分享了利潤，即使經營失敗，有限合夥人也僅以損失出資額為代價。有限權利、有限風險，無限權利、無限風險的原則在有限合夥中得以充分體現。在有限合夥中，由於有限合夥人是以分取合夥利潤作為其出資的條件，其取得的利潤取決於企業的經營狀況，利息率已內化在合夥人以其繳入必要資本交換所取得的任何未來利潤的份額之中，其已經沒有必要計算清楚了，這就可以有效地防止高利借貸的發生。
在我們看來，在我國經濟要素市場特別是資本市場還比較脆弱、融資渠道單一的情況下，有限合夥是解決我國中小企業資金短缺問題的有效方式，有限合夥可以使資金供應者(有限合夥人)與資金需求者(普通合夥人)供需見面，達到資金在供求間的直接融通，減少了投資的中間環節，增加了投資的透明度，克服了其他融資方式的缺陷，使中小企業能夠在短期內吸收大量資金，增加資本含量，另外，企業在利用吸收到的資金從事生產經營獲得利益的同時，也使出資人獲取投資收益的要求得到了滿足，可謂各得其所。
在我國，有限合夥制度的作用不僅體現在中小企業融資方面，也體現在我國中小企業改革目標模式的選擇上，創造性地、多樣性地推行有限合夥制度對中小企業改革十分有益。
從有限合夥的自身特點看，有限合夥的混合責任制吸收了普通合夥和公司的優點，揚棄了其缺點，它一方面使有限合夥能適應不同主體的條件和需要，使資金、資產、資源與技術、管理、勞務等諸要素的擁有者基於自己的意志通過有限合夥合同以無限責任和有限責任兩種形式協調地組成一個整體，互相取長補短，優勢互補，以實現社會資源的最佳配置和最佳的經濟效益；另一方面，有限合夥能適應不同市場條件的需要，它的有限責任形式，在廣泛吸納各種投資者的同時，又能使之具有安全感和穩定感，從而使有限合夥能較長時期地存續；它的無限責任形式，雖然加重了合夥人的財務負擔，但同時卻又成為一種激勵機制，將投資風險轉化為競爭的動力，並促使有限合夥積極有效地運作。有限合夥的這些特點是單一責任制的普通合夥或公司不能同時具備的，這是有限合夥歷經百年不衰的關鍵所在。在過去20 年中，我國不少地區進行的企業改革的實踐，實際上已經具有了有限合夥的萌芽。例如，在我國廣大農村盛行的集資入股辦企業便是有限合夥形式，農民向村辦(鄉辦)企業入股，但不參與企業的管理，企業仍由村、鄉選定的經理經營，盈利時，農民按投資比例分紅，虧損時，農民僅以其投資承擔債務責任。再如，在許多城市曾經盛行的企業全員風險抵押承包等形式，也與有限合夥十分近似。當然，同國外的有限合夥相比，這幾種形式還不十分規范，還停留在初級水平上。如果我們引進有限合夥制度，這對現有的中小企業改革有利而無害。具體操作辦法是，首先將國有中小企業的國有資產進行評估，科學定價，定價後，將這部分財產作為有限合夥人的財產投入到有限合夥中，交給普通合夥人經營，國有資產管理部門作為國家--有限合夥人的代表，行使對有限合夥的監督檢查權，收取利潤。一旦經營失敗，國家也僅以投入有限合夥的財產承擔有限責任，而有經營興趣和經營能力的人，在獨立經營的同時又能有效利用國有中小企業的廠房、設備等固定資產，可謂一舉兩得。

⑦ 注冊會計師審計為什麼發源於義大利,形成於英國,發展和完善與美國

注冊會計師審計起源於義大利合夥企業制度，形成於英國股份制企業制度，發展和完善於美國發達的資本市場，它是伴隨著資本主義生產力的發展而產生和發展起來的。

注冊會計師審計起源於16世紀的義大利。在16世紀義大利的商業城市中出現了一批具有良好的會計知識，專門從事這種查帳和公證工作的專業人員，這些專業人員所進行的查帳和公證，可以說是注冊會計師審計的起源。隨著這批專業人員人數的增多，他們於1581年在威尼斯創立了威尼斯會計協會，成為世界上第一個會計職業團體。

注冊會計師審計雖然起源於義大利，但它對後來注冊會計師審計事業的發展影響不大。英國在創立和傳播注冊會計師審計職業的過程中發揮了重要作用。18世紀下半葉，英國的資本主義經濟得到了迅速發展，生產的社會化程度大大提高，企業的所有權與經營權開始分離。為了監督經營者的經營管理，防止其營私舞弊，保護投資者、債權人利益，英國政府於1844年頒布了《公司法》，1845年，又對《公司法》進行了修訂，規定股份公司的帳目必須經董事以外的人員審計。此後，英國政府對一批精通會計業務、熟悉查帳知識的獨立會計師進行了資格確認，1853年，蘇格蘭愛丁堡創立了第一個注冊會計師的專業團體---愛丁堡會計師協會。該協會的成立，標志著注冊會計師職業的誕生。

⑧ 依據合夥企業的法律制度，合夥企業成立的條件是什麼

根據我國合夥企業法第十四條規定，設立合夥企業，應當具備下列條件：
(一）有二個以上合夥人。合夥人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
(二）有書面合夥協議；
(三）有合夥人認繳或者實際繳付的出資；
(四）有合夥企業的名稱和生產經營場所；
(五）法律、行政法規規定的其他條件。