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中國駐越南社會主義共和國大使館經濟商務參贊處
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外商在越南設立代表處和分公司的規定
2003-03-31 16:08
關於外商和外國旅遊公司
在越南設立代表處和分公司的45號規定
根據1992年9月30日政府組織法
根據1997年5月10日貿易法
根據1999年2月8日旅遊法令
根據貿易部部長和旅遊局局長的提議決定：
第一章 總則
第一條 調整范圍
本決定對外國商人（根據貿易法的規定，註：商人包括個人、法人、合作組、經登記獨立經營，持續進行貿易活動的個體戶）和外國旅遊公司（根據旅遊法的規定）在越南設立代表處和分公司做出規定。
「外國商人和外國旅遊公司在越南的代表處」以下簡稱「代表處」，「外國商人和外國旅遊公司在越南的分公司」簡稱「分公司」
第二條 代表處、分公司
1．代表處是外國商人和外國旅遊公司為尋找促進貿易、旅遊機會，根據越南法律的規定而成立的附屬機構，不得直接進行營利性經營。
一個外商或一家旅遊公司可在越南成立一個或多個代表處，但不能在越南成立代表處分支機構。
2．分公司是外國商人、外國旅遊公司根據越南法律的規定成立的，在越南進行貿易、旅遊活動的，並以直接獲利為目的的附屬單位。
一個外國商人、旅遊公司可在越南成立一個分公司，經營本決定附件－「外國商人、外國旅遊公司允許在越南經營的商品和勞務目錄」中所列的商品和勞務；不能在越南成立分公司的代表處。
3．代表處首席代表、分公司經理可以是外國人或越南人
4．越南政府保護代表處、分公司以及在代表處、分公司中工作的人員的各項合法權利和利益，同時他們有義務遵守越南的法律；這些工作人員不能享受在越南的外交代表機構、領事代表機構以及政府間國際組織代表機構的外交豁免權。
第三條 外商、外國旅遊公司及其代表處、分公司的責任
1．外國商人和外國旅遊公司對其設在越南的代表處、分公司的各項活動負法律責任。
2．代表處、分公司的各項活動必須遵守越南的法律並直接履行越南法律規定的各項權利與義務。
第四條 頒發許可證機關
1．貿易部負責頒發、修改、補充、收回在貿易領域成立分公司的經營許可證。
2．旅遊總局負責頒發、修改、補充、收回在旅遊領域成立代表處和分公司的經營許可證。
3．貿易部在與旅遊總局協商一致後，負責頒發、修改、補充、收回在貿易、旅遊領域成立分公司的經營許可證。
4．省、直轄市市人民委員會（以下簡稱省級人民委員會）負責頒發、修改、補充、收回外國商人在本地貿易領域成立代表處的許可證。
5．獲得旅遊總局的同意後，省級人民委員會負責頒發、修改、補充、收回外國商人在貿易和旅遊領域成立代表處的經營許可證。
第二章 頒發、修改、補充成立代表處、分公司的許可證
第五條 頒發成立代表處、分公司許可證的條件
1．外國商人、外國旅遊公司根據所在國法律規定已登記進行合法經營的可獲頒發在越南成立代表處的許可證。
2．外國商人、外國旅遊公司獲得許可證在越南成立分公司須滿足下列條件：
a．根據所在國法律的規定已登記進行合法經營的；
b．從登記經營之日算起，經營滿五年以上的；
c．經營本決定附件規定的以及根據各個時期的需要做出修改、補充的「外國商人、外國旅遊公司的分公司獲准在越南經營的商品和勞務的目錄」中的商品和勞務的。
第六條 申請獲得成立代表處、分公司所需的文件
申請獲得成立代表處、分公司許可證所需的文件包括：
1．外國商人、外國旅遊公司申請成立代表處、分公司的申請表（按貿易部和旅遊總局統一規定的格式）
2．獲得所在國家授權機關確認的外國商人和外國旅遊公司登記經營證明書的副本以及獲得越南國內公證機關或越南設在國外的外交代表機構、領事機構證明的外國商人和外國旅遊公司經營登記證明書的越文譯本。
第七條 頒發成立代表處、分公司的許可證
1．外國商人、外國旅遊公司將成立代表處、分公司的申請表寄送到本決定第4條規定的頒發許可證的機關。
2．在收到符合規定的申請15日內，頒發許可證的機關為外國商人頒發成立代表處、分公司的許可證，並按以下規定將許可證副本寄至相關的機關：
a．貿易部頒發的許可證，副本寄至分公司設立所在地的省級貿易廳或貿易旅遊廳、稅務機關、統計機關；如果是成立經營貿易旅遊分公司的許可證，則許可證副本還要寄至旅遊總局。
b．旅遊總局頒發的許可證，副本寄至代表處、分公司設立所在地的省級旅遊廳或貿易旅遊廳、稅務機關、統計機關。
c．省級人民委員會頒發的許可證，副本寄至貿易部、代表處設立所在地的省級稅務機關、統計機關；如果成立代表處的許可證涉及貿易旅遊領域則許可證副本還要寄至旅遊總局。
3．在申請文件不全或不符合要求的情況下，許可證頒發機關在收到申請文件3個工作日內必須發文通知以便使外國商人、外國旅遊公司補充、完善申請文件。
4．代表處、分公司的具體活動內容在許可證中註明。
第八條 代表處、分公司的活動通知
代表處、分公司在獲得許可證45日內要正式開展經營活動，並且必須以公文的形式通知發證機關代表處、分公司的辦公地點、越南工作人員和外國工作人員的人數。
第九條 更改許可證內容
代表處、分公司成立後，要求更改許可證中規定的一項、一些或全部經營內容時，外國商人、外國旅遊公司須以公文形式呈報發證機關要求更改、補充許可證：
1．外國商人、外國旅遊公司更名、更改國籍或代表處、分公司更名；
2．代表處、分公司增加外國工作人員人數；
3．代表處、分公司更改經營內容；
4．代表處、分公司更改辦公地點。
在收到外國商人、外國旅遊公司申請10日內，許可證頒發機關負責發給外國商人、外國旅遊公司經過、修改補充的新的許可證並將新許可證的副本寄送至本決定第7條第2款規定的成立代表處、分公司的許可證副本須寄送的機關。
在貿易領域或貿易與旅遊領域進行經營的代表處的辦公地點從一個省、直轄市遷至另外一個省、直轄市，外國商人須根據本決定第6條和第7條的規定辦理新的許可證申請手續。
第十條 頒發、修改、補充許可證的費用
1．外國商人、外國旅遊公司要繳納頒發、修改、補充許可證的費用。
2．財政部與貿易部和旅遊總局配合規定具體的費用額，管理和使用本條第1款規定的費用。
第十一條 代表處、分公司的終止經營
1．代表處、分公司在下列情況下終止經營：
a．根據外國商人和外國旅遊公司的申請；
b．外國商人和外國旅遊公司終止經營時；
c．根據越南法律的規定國家授權機關收回、取消許可證。
2．代表處、分公司根據本條第1款a項和b項的規定終止經營的，外國商人、外國旅遊公司必須在代表處、分公司終止經營前30日以公文形式通知發證機關並交回經營許可證。
在7日之內，發證機關負責將代表處、分公司終止經營的事情通知根據本決定第7條第2款規定的寄送許可證副本的機關。
3．根據本條第1款c項規定終止活動的情況下，在代表處、分公司被強行關閉前至少30日發證機關負責向外國商人、外國旅遊公司寄送收回、取消許可證的決定，並將該決定的副本寄至根據本決定第7條第2款規定的寄送許可證的副本的機關。
第十二條 外國商人、外國旅遊公司及其終止經營的代表處、分公司須承擔的義務
代表處、分公司在越南終止經營活動前，外國商人、外國旅遊公司及其代表處分公司有義務與越南相關的國家、組織和個人之間清理債務以及履行其他義務。
省級人民委員會負責跟蹤、檢查和監督代表處、分公司在地方執行該項規定的情況。
第三章 代表處、分公司經營活動的內容、權利與義務
第十三條 代表處、分公司經營活動的內容
1．代表處經營活動的內容：
a．促進在越南的經濟合作、貿易、旅遊項目的確立；
b．在越南尋找、推動貿易旅遊機會，提供商品、旅遊服務；
c．跟蹤、督促自己代表外國商人、外國旅遊公司簽訂的合同的執行。
2．分公司的經營內容：
分公司的經營內容根據外國商人、外國旅遊公司的經營內容，在本決定附件－「外國商人、外國旅遊公司允許在越南經營的商品目錄」的范圍內在經營許可證中做出具體規定。
第十四條 代表處及其工作人員的權利、義務
代表處以及在代表處中工作的人員根據貿易法、旅遊法令的規定享受權利和履行義務，具體規定如下：
1．代表處根據許可證中的具體規定進行活動；
2．代表處總代表在獲得外國商人和外國旅遊公司的個案委託書後可以簽訂商品買賣合同、勞務供應合同（旅行和旅客運輸合同除外）；
3．代表處中的工作人員的根據越南法律的規定納稅；
4．代表處每年一次定期在第二年的一月的最後一個工作日之前向發證機關報告代表處上一年的各項活動。
在必要的情況下，根據越南法律規定的國家授權機關的要求，代表處有義務報告、提供有關代表處本身活動的材料或說明。
第十五條 分公司及其工作人員的權利、義務
分公司、分公司中的工作人員享有貿易法、旅遊法令規定的權利並履行其規定的義務，具體規定如下：
1．分公司根據許可證中規定的內容進行經營活動；
2．分公司中的工作人員必須根據越南法律的規定納稅；
3．分公司必須依照越南的法律執行結算制度，並且只准應用財政部認可的其他通用的結算制度。
分公司的財政年度每年從1月1日開始，到12月31日結束。
4．分公司每年一次定期在第二年三月最後的工作日之前向發證機關提供分公司上一年的各項活動的報告和越南國家審計機關確認的或允許在越南經營的外國獨立審計機關確認的財政報告。
在必要的情況下，根據越南法律規定的授權機關的書面要求，分公司有義務報告、提供與自身經營活動有關的材料或對相關問題的解釋。
第四章 國家管理機關對代表處、分公司經營活動的職責
第十六條 貿易部的職責
1．主持、與旅遊總局配合起草有關代表處、分公司的法律規範文本上呈授權機關頒布或根據授權頒布；
2．根據本決定第四條第1款和第3款的規定頒發、修改、補充、收回成立分公司的許可證；
3．有權對在全國范圍內貿易領域進行經營的代表處、分公司的經營活動進行清查、檢查；
4．與有關各部、部門、地方配合，主持在認為必要時或根據各部、部門、地方的建議對在貿易領域從事經營活動的代表處、分公司進行清查、檢查；
5．根據授權處理違紀事件。
第十七條 旅遊總局的職責
1．與貿易部配合起草有關代表處、分公司的法律規範文本上呈授權機關頒布或根據授權頒布；
2．根據本決定第4條第2款的規定頒發、修改、補充、收回許可證；
3．有權對在全國范圍內旅遊領域進行經營的代表處、分公司的經營活動進行清查、檢查；
4．與有關各部、部門、地方配合，主持在認為必要時或根據各部、部門、地方的建議對在旅遊領域從事經營活動的代表處、分公司進行清查、檢查；
5．與貿易部配合對在貿易和旅遊領域從事經營活動的分公司進行清查、檢查；
6．根據授權處理違紀事件。
第十八條 各部、部級機關、政府機關的職責
1．與貿易部、旅遊總局、代表處、分公司辦公所在地的省級人民委員會配合解決自己管轄范圍內的代表處、分公司的有關經營活動的問題；
2．參加貿易部、旅遊總局、省級人民委員會對自己管轄范圍內的分公司、代表處經營活動進行的清查、檢查。
第十九條 省級人民委員會的職責
1．根據授權對本地的代表處、分公司的經營進行管理；
2．根據本決定第4條第4款和第5款的規定對設在本地的在貿易、貿易和旅遊領域從事經營活動的代表處頒發、修改、補充、收回許可證；
3．根據授權組織對設在本地的代表處、分公司的經營活動進行清查、檢查；
4．配合貿易部、旅遊總局對當地代表處、分公司的經營活動進行清查、檢查；
5．根據授權處理違紀事件。
第五章 對違紀的處理
第二十條 對代表處、分公司及其工作人員違紀的處理
1．代表處、分公司違犯本決定的各項規定則依據越南法律的規定進行行政處罰；
2．代表處、分公司中的工作人員違犯本決定的規定則按違犯的性質和程度根據越南的法律規定進行行政處罰或追究刑事責任。
第二十一條 對幹部、公務人員違紀的處理
幹部、公務人員在執行公務時若違犯本決定的規定則視違犯的性質和程度進行紀律處分或根據越南法律的規定追究其刑事責任。
第六章 執行條款
第二十二條 執行條款
1．本決定自2000年10月1日起生效，代替1994年8月2日頒發的外國經濟組織在越南設立代表處的第82-CP號決定；
2．在本決定生效前成立的代表處可以根據本決定的規定繼續進行活動。
自本決定生效起30日之內，在本決定生效前成立的代表處必須將外商的名稱、代表處的名稱以及代表處的辦公地點、主要經營內容以公文的形式通報本決定第4條中規定的許可證頒發機關；
3．在本決定生效前成立的外國商人的分公司，若經營的商品、旅遊勞務不在本決定的附件－「外國商人允許在越南經營的商品、勞務目錄」范圍之內，繼續從事經營活動則由政府總理審批決定。
4．由貿易部主持，與旅遊總局配合指導該決定的施行；
5．各部部長、部級機關首長、政府機關首長、各省、直轄市人民委員會主席負責執行本決定。
附件： 外國商人的分公司允許在越南經營的商品、勞務目錄
（2000年9月6日越南政府頒布的第45號決定附帶頒發）
Ⅰ．在越南購買用以出口的商品：
1． 手工藝品
2． 加工的農產品和農產品（大米、咖啡除外）
3． 蔬菜、水果以及經過加工的蔬菜、水果
4． 工業消費品
5． 家畜、家禽肉類及其加工食品
Ⅱ．用以在越南市場銷售的進口商品：
外國商人的分公司在出口本目錄第1條規定的商品所獲得的外匯可用於進口商品在越南市場銷售，但必須有貿易部頒發許可證，並且進口額不得大於出口額。允許進口的商品為：
1． 用於開礦、農產品和水產品加工的機械
2． 用於生產人用和獸用葯品的原料
3． 生產化肥和農葯的原料。